Home   /   Pressrelease    /   

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I XVIV...

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I XVIVO PERFUSION AB (PUBL)

XVIVO Perfusion AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556561-0424, med säte i Mölndal, kallar till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 14.00, hos Svenska Mässan (konferenslokal J2) på adress Mässans gata 24 i Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.30.

ANMÄLAN M. M.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
·       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 17 april 2024 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
·       dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast fredagen den 19 april 2024 under adress XVIVO Perfusion AB (publ), Årsstämma 2024, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg eller via e-post till xvivoperfusion@vinge.se.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.          Årsstämmans öppnande.
2.          Val av ordförande vid stämman.
3.          Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.          Godkännande av dagordning.
5.          Val av en eller två justeringspersoner.
6.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.          Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8.          Beslut om
a.      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
b.     dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c.      ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9.          Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10.        Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a)     Gösta Johannesson (omval)
b)     Camilla Öberg (omval)
c)     Lena Höglund (omval)
d)     Lars Henriksson (omval)
e)     Göran Dellgren (omval)
f)      Erik Strömqvist (omval)
11.        Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a)     Gösta Johannesson (omval)
12.        Val av revisor.
13.        Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14.        Principer för utseende av valberedningens ledamöter.
15.        Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16.        Beslut om antagande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter för koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO koncernen samt riktad emission av teckningsoptioner.
17.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
18.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.

  1. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14
Valberedningen, som består av Henrik Blomquist (utsedd av Bure Equity AB), ordförande, Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden), Fredrik Stenkil (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB) och Gösta Johannesson (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Gösta Johannesson, Camilla Öberg, Lena Höglund, Lars Henriksson, Göran Dellgren och Erik Strömqvist. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Gösta Johannesson till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Daniel Haglund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor (480 000) till styrelsens ordförande, 240 000 kronor (230 000) till envar av övriga styrelseledamöter, 120 000 kronor (100 000) till ordföranden i revisionsutskottet, 60 000 kronor (50 000) till envar av övriga ledamöter i detta utskott, 90 000 kronor (75 000) till ordföranden i ersättningsutskottet samt 50 000 kronor (40 000) till envar av övriga ledamöter i detta utskott. Totalt innebär förslaget ett ökat arvode om 145 000 kronor eller 7,3 procent gentemot föregående års arvoden.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion och har beslutat att inte föreslå några förändringar.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15, 16, 17 OCH 18

Punkt 8B – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Punkt 16 – Beslut om antagande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter för koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO koncernen samt riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens i XVIVO Perfusion AB (publ) (”Bolaget” eller ”XVIVO”) förslag att årsstämman ska besluta om (16A.) inrättande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter riktat till koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO-koncernen (”Aktieoptionsprogrammet 2024”). Beslutet enligt punkt (16A.) ska vidare vara villkorat av att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag under punkt (16B.) nedan.

16A. Införande av Aktieoptionsprogrammet 2024
Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Programmet i sammandrag
Aktieoptionsprogrammet 2024 föreslås omfatta koncernledningen och nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst cirka 20 personer inom XVIVO-koncernen har möjlighet att delta.
Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2024 (”Prestationsaktier”), i enlighet med de villkor som anges nedan. Erbjudande om deltagande i Aktieoptionsprogrammet 2024 ska ske så snart praktiskt möjligt.

Inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer styrelsen att vederlagsfritt tilldela deltagare rättigheter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Villkor
1.     Det maximala antalet aktier ska uppgå till 105 136 varav 80 000 Prestationsaktier ska kunna tilldelas deltagare och 25 136 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet.

2.     Intjäning av Rättigheterna sker under perioden den 15 maj 2024 till och med den 15 maj 2027 (”Intjänandeperioden”).

3.     Rättigheterna är villkorade av att deltagaren ska vara anställd eller engagerad inom XVIVO‑koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen efter eget gottfinnande beslutar något annat.

4.     Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

5.     Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas).

6.     Upphör deltagares anställning eller engagemang före Intjänandeperiodens utgång faller redan intjänade Rättigheter och kommer inte berättiga till Prestationsaktier, såvida inte styrelsen efter eget omdöme beslutar något annat.

7.     Tilldelning av Prestationsaktier under Rättigheterna är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att dem av styrelsen fastställda prestationsmålen helt eller delvis är uppnådda. ”Prestationsmålen” är:

·       TSR: baseras på den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna (”TSR”) under Intjänandeperioden enligt följande:
                                          i.         Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 12 procent tilldelas 75 procent av Prestationsaktierna;
                                         ii.         Om Bolagets TSR uppgår till 11 procent tilldelas 65,6 procent av Prestationsaktierna;
                                       iii.         Om Bolagets TSR uppgår till 10 procent tilldelas 56,3 procent av Prestationsaktierna;
                                        iv.         Om Bolagets TSR uppgår till 9 procent tilldelas 46,9 procent av Prestationsaktierna;
                                         v.         Om Bolagets TSR uppgår till 8 procent tilldelas 37,5 procent av Prestationsaktierna; och
                                        vi.         Om Bolagets TSR understiger 8 procent sker ingen tilldelning av Prestationsaktierna.

·       ESG: baseras på ett av Bolaget fastställt mål som bidrar till samhällsnytta i form av möjliggjorda räddade mänskliga liv genom klinisk användning av maskinperfusion på organ (lunga, hjärta, lever och njure). Målet grundar sig på Bolagets långsiktigt uthålliga ambition att marknaden för maskinperfusion kontinuerligt skall växa minst dubbelt så fort som det totala antalet organtransplantationer. Global tillväxt för organtransplantationer har historiskt legat på 6 procent och bedöms fortsätta i den takten under kommande treårsperiod. XVIVO:s ESG-mål är således att volymtillväxten för maskinperfusion ska växa med minst 12 procent per år vilket innebär en volymtillväxt under Intjänandeperioden om 40 procent. Uppfylls ESG-målet kommer 25 procent av Prestationsaktierna tilldelas. Uppfylls inte ESG-målet sker ingen tilldelning.

·       Prestationsmålen innebär således att 75 procent av framtida tilldelning av Prestationsaktier är hänförligt till TSR-målet och 25 procent av framtida tilldelning av Prestationsaktier är hänförligt till ESG-målet.

8.     Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den detaljerade utformningen och hanteringen av villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regleringar eller särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i XVIVO‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2024 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter
Aktieoptionsprogrammet 2024 ska omfatta högst cirka 20 anställda inom XVIVO‑koncernen. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

Kategori Maximalt antal Rättigheter per kategori
Verkställande direktör 12 000
Ledningsgrupp 6 000
Nyckelanställda 3 000

Kostnader
Aktieoptionsprogrammet 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Rättigheterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under Intjänandeperioden.

Kostnaden för Aktieoptionsprogrammet 2024 antas uppgå till totalt cirka 14,3 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter och baseras på följande antaganden: TSR-målet har beräknats enligt IFRS 2 med stöd av Monte Carlo värderingsmodell på grundval av följande antaganden: (i) en stängningskurs på Nasdaq Stockholm den 19 mars 2024 motsvarande 270 kronor, (ii) en volatilitet om 42,5 procent, och (iii) en riskfri ränta om 2,65 procent. Vidare har ESG-målet beräknats enligt IFRS baserat på aktiens pris på Nasdaq Stockholm vid Aktieoptionsprogrammet 2024 start, vilket är beaktat i ovan totalkostnad.
Baserat på samma antaganden som ovan, och under förutsättning av sociala avgifter om 31,42 procent och en aktiekursuppgång om cirka 40,5 procent från början av Aktieoptionsprogrammet 2024 fram till dess att deltagarna erhåller Prestationsaktier (motsvarande en årlig TSR om 12 procent) samt full uppfyllnad av ESG-målet, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 9,5 miljoner kronor.

För att förtydliga, under antagande att 80 000 Prestationsaktier tilldelas och priset per XVIVO-aktie uppgår till cirka 379,3 kronor, att det faktiska marknadspriset vid vederlagsfri tilldelning av Rättigheter uppgår till cirka 30,3 miljoner kronor och med övriga förutsättningar lika avseende sociala avgifter skulle den totala kostnaden för bolaget för Aktieoptionsprogrammet 2024 uppgå till cirka 23,8 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer Aktieoptionsprogrammet 2024, vid utnyttjande av samtliga 80 000 Rättigheter och 25 136 aktier för säkring av sociala kostnader, medföra att aktiekapitalet kan öka med högst cirka 2 687,145190 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,33 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, till cirka 0,84 procent av kapitalet och antalet röster.

Aktieoptionsprogrammet 2024 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Beredning av förslaget
Aktieoptionsprogrammet 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2023, not 23, och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xvivoperfusion.com. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i XVIVO.

Leverans av Prestationsaktier i enlighet med Aktieoptionsprogrammet 2024
För att kunna genomföra Aktieoptionsprogrammet 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, för leverans av Prestationsaktier till deltagare och för täckande av sociala avgifter, är att emittera teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med punkt (16B.) nedan, beslutar om att emittera sammanlagt högst 105 126 teckningsoptioner till Bolaget med rätt och skyldighet att hantera teckningsoptionerna enligt vad som anges i detta förslag och villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2024.

16B. Riktad emission av teckningsoptioner under Aktieoptionsprogrammet 2024 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 105 126 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 687,145190 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla:
1.     Rätten att teckna de 105 126 teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma XVIVO. Bolaget ska äga rätt att i anslutning till löptidens utgång den 15 maj 2027 överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand för vidareleverans av aktier till deltagare samt täckande av sociala avgifter i samband med utnyttjande.

2.     Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 15 maj 2024. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning kan inte ske.

3.     Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.

4.     Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska uppgå till aktiernas kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.

5.     Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 15 maj 2027 till och med den 15 juni 2027. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.

6.     Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Aktieoptionsprogrammet 2024 för anställda inom XVIVO-koncernen.

Särskilda bemyndiganden
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Aktieoptionsprogrammet 2024 genomförs i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och ska genomföras till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid förvärv av tillgångar eller rättigheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Särskilda majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt 16A – 16B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkten 17 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till XVIVO Perfusion AB Gemenskapens Gata 9, 431 53 Mölndal eller via e-post till kristoffer.nordstrom@xvivogroup.com.

Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 31 499 470 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com, hos Bolaget på adress XVIVO Perfusion AB (publ), Gemenskapens Gata 9, 431 53 Mölndal samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens förslag enligt punkterna 17 och 18 är fullständigt utformade i kallelsen.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2024
XVIVO Perfusion AB (publ)
Styrelsen

Fill out the form to watch the video