Home   /   Pressrelease    /   

Kallelse till årsstämma i XVIV...

Kallelse till årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ)

Aktieägarna i XVIVO Perfusion AB (publ), org.nr 556561-0424 (”Bolaget” eller ”XVIVO”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021 kl. 15.00, hos Svenska Mässan (konferenslokal J2) på adress Mässans gata 24 i Göteborg.

XVIVO värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19.

Som en försiktighetsåtgärd avser XVIVO att hålla årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på Bolagets hemsida efter stämmans avslutande. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om Bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till Bolaget via kristoffer.nordstrom@xvivoperfusion.com. Deltagande av Bolagets koncernledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

XVIVO följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 14 april 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
  • dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast fredagen den 16 april 2021 under adress XVIVO Perfusion AB (publ), Årsstämma 2021, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg eller via e-post till xvivoperfusion@vinge.se eller genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 16 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.xvivoperfusion.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara XVIVO tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: XVIVO Perfusion AB (publ), Årsstämma 2021, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till xvivoperfusion@vinge.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Årsstämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Val av en eller två justeringspersoner.
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
  11. Val av styrelseledamöter och revisor.
  12. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  15. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
  18. Årsstämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 5, 9, 10 OCH 11
Valberedningen, som består av Henrik Blomquist (utsedd av Bure Equity AB), ordförande, Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB), Martin Lewin (utsedd av Eccenovo AB) och Gösta Johannesson (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner
Valberedningen föreslår att Martin Lewin utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 710 000 kronor (1 092 500), varav 400 000 kronor till styrelsens ordförande (250 000), 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter (150 000), 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (40 000), 75 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (40 000) samt 40 000 kronor till envar av övriga ledamöter i dessa utskott (25 000). Förslaget innebär en höjning av det totala styrelsearvodet med 617 500 kronor jämfört med föregående år. Höjningen förklaras av att antalet ledamöter ökat med en person jämfört med föregående år samt årets föreslagna höjningar. Vid föregående års årsstämma föreslogs ingen höjning av arvodet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Gösta Johannesson, Camilla Öberg, Yvonne Mårtensson, Folke Nilsson, Lena Höglund och Lars Henriksson. Vidare föreslås omval av Gösta Johannesson till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Daniel Haglund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 3, 8B, 12, 13, 14, 15, 16 OCH 17

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av XVIVO baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 8B – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 801 912 294 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 12 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för XVIVO Perfusion AB (publ) (”XVIVO Perfusion”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av bolagsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Chefer direkt underställda den verkställande direktören är i bolagets fall CFO, COO, CCO, CMO, Global QA&RA Director och Global Research and Development Director.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande:
XVIVO Perfusion är ett medicinteknikbolag som utvecklar och marknadsför lösningar och system för att bedöma användbarhet, möjliggöra behandling av organ och bevara organ i god kondition utanför kroppen i väntan på transplantation. Bolaget är verksamt inom samtliga stora organområden; hjärta, lunga, lever och njure.

Bolaget är idag marknadsledande inom lungtransplantation och förser transplantationskliniker över hela världen med högteknologiska produkter för förvaring och utvärdering av lungor. XVIVO Perfusion har cirka 80 medarbetare som arbetar på huvudkontoret i Göteborg, kontoren i Lund, Groningen i Nederländerna, och på kontoret för Nord- och Sydamerika i Denver, USA. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.xvivoperfusion.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats två långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2021 ska anta. Det föreslagna programmet är i likhet med de två nuvarande programmen ett teckningsoptionsprogram. Det skiljer sig gentemot de nuvarande programmen på så vis att antalet deltagare har begränsats till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, att utspädningseffekt för befintliga aktieägare blir lägre samt att deltagarna kommer erbjudas teckningsoptionerna som en löneförmån. Programmen omfattar nyckelpersoner i koncernen samt ledande befattningshavare i bolaget. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, se www.xvivoperfusion.com.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören samt 30 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska ej vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 31,5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska bestämmas utifrån kriterierna marknadsmässighet och konkurrenskraftighet.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ordinarie ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelseledamöters tjänsteuppdrag
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen, vilket dock får uppgå till maximalt 300 000 kronor exklusive mervärdesskatt per år och ledamot.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2021 innebär ett antal förtydliganden i enlighet med gällande lag. Förslaget innebär emellertid inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. XVIVO Perfusion har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen, huvudsakligen i enlighet med följande (ändringar visas i fetstilt i tabellen).

Bestämmelse Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§1 Firma – ändras även på rubriknivå till § 1 Företagsnamn Bolagets firma är XVIVO Perfusion Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). Bolagets företagsnamn är XVIVO Perfusion Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).
Ny bestämmelse
§12 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Punkt 15 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom XVIVO-koncernen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta om (15A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen (”Optionsprogram 2021”), och (15B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2021/2024) till deltagare. Besluten under punkterna 15A – 15B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

15A. Införande av Optionsprogram 2021
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2021) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2021
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 148 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 148 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

Deltagare i Optionsprogram 2021 ska senast den 1 maj 2021 meddela XVIVO om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill erhålla. Teckningsoptionerna kommer att tilldelas vederlagsfritt, värdet per Teckningsoption ska dock fastställas genom att Teckningsoptionerna av en oberoende part värderas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje deltagare kommer av XVIVO att erhålla en löneförmån motsvarande 100 procent av teckningslikviden för Teckningsoptionernas marknadsvärde fastställt enligt ovan. Deltagare belastas med inkomstskatt på löneförmånen för varje vederlagsfri Teckningsoption.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 2 maj 2024 till och med den 31 maj 2024 teckna en ny aktie i XVIVO. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av XVIVO-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tjugo (20) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till marknadsvärde.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att erhålla Teckningsoptioner vederlagsfritt ska tillkomma högst 20 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2021 framgår av tabellen nedan.

Kategori Maximalt antal Teckningsoptioner per person Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori
VD – kategori 1 20 000 20 000
Ledningsgrupp – kategori 2 10 000 60 000
Nyckelpersoner – kategori 3 6 000 48 000
Nyckelpersoner – kategori 4 4 000 20 000

Kostnader för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige sker vederlagsfritt genom löneförmån, vilket innebär att det uppkommer sociala avgifter för XVIVO-koncernen. Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i övriga länder kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade med en negativ effekt på kassaflödet som uppskattas till cirka 1 000 000 kronor.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2021 med cirka 250 000 kronor.

Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2021 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2021, vid utnyttjande av samtliga 148 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 3 783 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,5 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget
Optionsprogram 2021 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i XVIVO-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2021 inte längre uppfyller dess syften.

15B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2021/2024, till deltagare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 148 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 3 783 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer endast ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Övertilldelning kan inte ske.

Särskilda bemyndiganden
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa besluten enligt 15A – 15B samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid förvärv av tillgångar eller rättigheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt 15A – 15B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkten 14, 16 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i XVIVO uppgår till 28 719 136 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut enligt punkten 15 kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xvivoperfusion.com, hos Bolaget på adress XVIVO Perfusion AB (publ), Box 53015, 400 14 Göteborg samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets hemsida enligt ovan.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till XVIVO Perfusion AB (publ) Box 53015, 400 14 Göteborg eller via e-post till kristoffer.nordstrom@xvivoperfusion.com, senast måndagen den 12 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.xvivoperfusion.com senast fredagen den 16 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________
Göteborg i mars 2021
XVIVO Perfusion AB (publ)
Styrelsen

Fill out the form to watch the video